证券代码：002717.SZ                  证券简称：ST 岭南 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可调换公司债券                    债券受托管制东说念主                    二〇二五年五月                 垂死声明   本敷陈依据《可调换公司债券管制想法》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开拓行的可调换 公司债券之受托管制条约》（以下简称“受托管制条约”）《岭南生态文旅股份 有限公司公开拓行可调换公司债券召募阐扬书》（以下简称“召募阐扬书”）等 关系公开信息露出文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托管制 东说念主广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本敷陈 中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行放心考据，也不就该等引述内 容和信息的真正性、准确性和完好性作念出任何保证或承担任何包袱。   本敷陈不组成对投资者进行或不进行某项行径的推选意见，投资者应酬相 关事宜作念出放心判断，而不应将本敷陈中的任何内容据以手脚广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本敷陈所进行的任何手脚或不手脚， 广发证券不承担任何包袱。                       风险指示   一、“岭南转债”无法依期兑付   据公司《对于“岭南转债”弗成依期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 进行本息兑付。   据公司《对于公司主体及关系债券信用等第的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用等第为 C。   “岭南转债”过时事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进一步 收缩公司融资智商，加重公司资金焦躁场所。如公司无法妥善贬责，公司会因 过时债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也 可能需支付关系负约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥计算和业务开展， 加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产 生影响。   此外，公司债务过时事项可能导致公司退市。如无法妥善贬责，将影响公 司在老本商场的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及交游类强制退市情形而隔断上市。   二、握续计算风险   连年来公司生态环境建设与莳植业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均际遇了要紧的冲击。公司工程阵势招投标蔓延、开工蔓延，阵势施工周期 及结算弘扬均受要紧影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利智商及偿债 智商握续下滑，存在流动性压力。          （以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年财务敷陈进 务所（畸形平素合股） 行审计，并出具了保钟情见审计敷陈。   据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年年度敷陈》露出，2024 年度， 公司生意收入为 86,183.66 万元，较 2023 年同期下滑 59.55%；2024 年度，公司 包摄于母公司股东的净利润为-98,432.98 万元，比较 2023 年同期耗费规模减少 有者权益为 232,496.80 万元，公司 2024 年全年发生向上 2023 年末净钞票 10% 的要紧损失。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年第一季度敷陈》（公告编号： 下滑 77.85%；2025 年 1-3 月公司包摄于母公司股东的净利润为-6,639.73 万元， 较 2024 年同期耗费规模减少 26.36%。    此外，“岭南转债”过时事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而 进一步收缩公司融资智商，加重公司资金焦躁场所。如公司无法妥善贬责，公 司会因过时债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事 项，也可能需支付关系负约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥计算和业 务开展，加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年 度事迹产生影响。    综上，公司存在握续计算风险。    三、增信计算抵质押钞票变现风险    把柄岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保弘扬的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的容颜为 2018 年公司公开拓行可调换公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东说念主为债券受托管制东说念主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可调换公司债 券本金及利息、负约金、毁伤抵偿金及罢了债权的合理用度，担保的受益东说念主为 合座债券握有东说念主。公司已与债券受托管制东说念主就前述钞票担保签署关系质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投阵势公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面喜悦；募投阵势公司应收账款和募 投阵势公司股权质押需完成阵势公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议方法。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步缔造由受托管制东说念主、银行、阵势公司的共管银行账户， 当今关系使命尚未完成。岭南股份同期使用募投阵势公司应收账款和募投阵势 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投阵势公司股权价值骨子主要为应收账 款的价值，质押价值存在肖似。受本次担保财产自己性质影响，应收账款钞票 需要完成坚贞结算且回款周期较长，股权钞票无公开商场参考价值，质押担保 实际需要关系方联结等，担保钞票可变现价值存在不细则性。若岭南股份在本 次可转债担保缔造一年内被肯求停业，担保行径存在被肃清的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投阵势公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山峰南”）的应收账款为其他债务成立担保，乳山峰南对业主方的应收账 款可能存在先担保权力的，存在其他担保权东说念主主意权力的风险。债券受托管制 东说念主已书面指示岭南股份尽快鼓励办理质押钞票波及的前置审批方法及缔造三方 监管银行账户使命，并已向募投阵势公司业主方发出示知函，示知对于钞票质 押情况及需办理共管银行账户等关系事项。   综上，公司本次增信计算抵质押钞票担保缔造和可变现价值存在不细则性。   四、公司股票退市风险   把柄《深圳证券交游所股票上市次序》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条关系章程， 在深圳证券交游所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交游所交游系统 调处 20 个交游日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交游所隔断其股票上市交 易。因触及交游类强制退市情形而隔断上市的股票不插足退市整理期。公司股 票存在可能因股价低于面值被隔断上市的风险。   五、诉讼风险   把柄公司露出的《对于对 2023 年年报问询函的回应》（公告编号：2024－ 焦躁导致的付款蔓延，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 加多。因法律诉讼的审理技巧、最终诉讼成果均存在一定不细则性，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决成果、判决成果尚未见效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不细则性。把柄公司露出的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年年度敷陈》，戒指 2024 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 251 件， 诉讼所在 294,640.46 万元。把柄公司露出的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》 （公告编号：2025-055），戒指 2025 年 5 月 9 日，公司及控股子公司调处十二个 月内新增尚未露出的诉讼、仲裁事项的涉案金额整个约为 17,413.36 万元，涉案 金额累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净钞票的 16.36%。   综上，受应收账款回款蔓延影响，公司对供应商的付款蔓延金额及范围可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步加多，诉讼成果及对公司计算业 绩的影响存在不细则性。    广发证券手脚岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发 行东说念主”、或“公司”）向不特定对象刊行可调换公司债券（债券简称：“岭南 转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托管制东说念主，握续 密切温暖对债券握有东说念主权益有要紧影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转 债”2024 年第二次债券握有东说念主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托管制东说念主 的议案》，喜悦岭南股份遴聘具有天禀的广发证券股份有限公司手脚公司可转债 的受托管制东说念主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托管制东说念主， 实际受托管制职责。    把柄《可调换公司债券管制想法》等关系章程，本次债券《受托管制条约》 的商定，以及刊行东说念主露出的关系公告文献，现就本次债券要紧事项敷陈如下：    一、本次可转债要紧事项具体情况    （一）对于部分募投阵势延期    公司第五届董事会第三十四次会议选取五届监事会第二十二次会议审议通 过了《对于部分召募资金投资阵势延期的议案》，喜悦公司将募投阵势“邻水县 御临河关门石至曹家滩过甚支流概述整治 PPP 阵势”延期至 2026 年 5 月前完成。 阵势实际主体、召募资金投资用途及召募资金投资规模均不发生变更。具体内 容请参见岭南股份露出的《对于部分募投阵势延期的公告》（公告编号：2025-    二、债券受托管制东说念主履职情况    广发证券手脚本次债券的受托管制东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履 行债券受托管制东说念主职责，在获悉关系事项后，实时与刊行东说念主进行了同样，把柄 《可调换公司债券管制想法》《受托管制条约》等料想章程出具本临时受托管制 事务敷陈，提请债券握有东说念主耀眼关系风险。    广发证券将握续密切温暖刊行东说念主本次可转债的负约风险以过甚他对债券握 有东说念主利益有要紧影响的事项，督促刊行东说念主实时作念好信息露出，与刊行东说念主、债券 握有东说念主保握同样，督促刊行东说念主实际“岭南转债”负约处置具体决策，反应债券 握有东说念主诉求，保险投资东说念主的正当权益，严格实际债券受托管制东说念主职责。   广发证券手脚本次债券的受托管制东说念主特此提请投资者温暖本次可转债本息 无法依期兑付事项及本次债券的关系风险，并请投资者对关系事项作念出放心判 断。      三、刊行东说念主及受托管制东说念主料想容颜   岭南股份料想容颜如下：   料想地址：广东省东莞市东城街说念东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 11 楼   电话：0769-22500085   电子信箱：ln@lingnan.cn   债券受托管制东说念主广发证券料想容颜如下：   料想地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦   电话：95575   电子信箱：lnzz@gf.com.cn   （以下无正文）